【电子商务专题讲座】国家商务部最新政策：全部我国对外商务合同，都再加上“我国出口管控合规”条文！

　　2021年4月28日，国家商务部宣布公布《国家商务部有关双用物项出口经营者创建出口管控內部合规体制的实施意见》（“《指导意见》”），并附长达37页的《双用物项出口管控內部合规手册》（“《合规手册》”）（点一下“阅读全文”查询完整篇《合规手册》），做为国家出口管控主管机构为我国双用物项的出口经营者创建、运作出口管控內部合规体制出示了比较全方位、详尽、具备高宽比可执行性的参考价值标准。

　　2020年12月1日，《我国出口管制法》（“《出口管制法》”）宣布执行，确立国家出口管控管理方法单位将公布出口管控手册，正确引导出口经营者不断完善出口管控內部合规规章制度，标准运营。出口经营者创建出口管控內部合规规章制度，运作状况优良的，国家出口管控管理方法单位能够对其出口相关管控物项给与通用性批准等便捷对策。根据此，为相互配合国家对双用物项的监管及其别的与维护保养国家安全性和权益、执行防扩散等国际性责任有关的出口管控工作中，出口经营者应十分重视、努力学习国家商务部此次公布的《指导意见》及《合规手册》，并根据具体指导积极主动创建标准、完善的內部合规体制，搞好《出口管制法》项下的合规工作中。

　　《指导意见》在国家商务部于2007年公布的《国家商务部有关双用物项和技术性运营公司创建内部出口操纵体制的实施意见》基本上，进一步明确提出了公司“出口管控内部合规体制”的定义以及详尽內容，并明确提出內部合规体制应具有现行政策申明、组织架构、风险评价、核查程序流程、应急措施、培训教育、合规财务审计、保存档案资料、管理手册等九个基本前提。《指导意见》还注重，管理方法单位进行推动工作中，正确引导出口经营者根据《指导意见》创建出口管控內部合规体制，依据內部合规机制建设和运作状况，能够对经营者给与相对应的出口批准便捷或对满足条件的行为主体依规从宽或缓解行政许可。

　　《指导意见》应附《合规手册》则为出口经营者创建出口管控內部合规体制出示了实际参照。《合规手册》对于《指导意见》中确立的合规体制九因素，为公司出示了详尽的具体指导，确立了每一项因素的具体内容和执行关键点，并出示了目录、报表、数据图表等形式多样的实际实例，供出口经营者参照。

　　《指导意见》全文如下：

　　国家商务部公示

　　2021年第16号

　　《国家商务部有关双用物项出口经营者创建出口管控內部合规体制的实施意见》

　　【公布企业】安全性与管控局

　　【公布批准文号】国家商务部公示2021年第16号

　　【出文时间】2021年04月28日

　　合理的出口管控对策是维护保养国家领土主权、安全性、发展趋势权益和执行国际性责任的关键方式。2020年12月1日，《我国出口管制法》宣布实施，为搞好新形势下出口管控工作中出示了更为强有力的法治保障。出口管制法明文规定国家出口管控管理方法单位正确引导出口经营者不断完善內部合规规章制度。双用物项出口经营者做为基本上的运营实体线，是国家出口管控组织建设的关键步骤。严格遵守国家出口管控相关法律法规，既是经营者的责任和义务，也有利于经营者塑造承担责任品牌形象，井然有序进行国际性经贸关系。

　　国家商务部做为双用物项出口管控主管机构，以习近平新时期社会主义民主社会主义社会观念为引导，提高“四个意识”、坚定不移“四个自信”、保证“两个维护”，贯彻执行整体国家发展观，综合发展趋势与安全性，逐步完善出口管控规章制度。根据出口管制法及有关政策法规要求，国家商务部融合新形势下出口管控工作中的新特性，对2007年第69号公示“有关双用物项和技术性出口经营者创建內部出口操纵体制的实施意见”开展改动健全，促进从业出口管制法要求的有关个人行为的双用物项出口经营者等行为主体（下称出口经营者）创建合乎本身具体情况的出口管控內部合规体制。意见与建议以下：

　　指导方针

　　出口经营者主动严格执行国家出口管控有关相关法律法规，维护保养国家安全性和发展趋势权益，依照“加强制度建设、全员参与、严格遵守、标准运营”的战略方针，创建并健全出口管控內部合规体制，塑造诚信为本和承担责任品牌形象，合理避开和降低对外经济贸易风险性，持续提高竞争能力，完成可持续发展观。

　　基本准则

　　创建出口管控內部合规体制遵照下列标准：

　　合理合法标准

　　出口经营者应将严格遵守国家出口管控有关相关法律法规做为创建出口管控內部合规体制的压根标准，深刻认识合理合法合规运营的关键实际意义。经营者的有关个人行为须合乎出口管控相关法律法规的要求，若有违反规定违规操作，经营者将担负相对应的法律依据。

　　自觉性标准

　　內部合规体制是出口经营者管理方案的关键构成部分，在运营体系管理中单独存有。出口经营者根据內部合规体制的步骤操纵和规章制度确保，对本身运营个人行为开展标准并自身监管，对违背国家出口管控相关法律法规的个人行为，內部合规体制可履行一票否决权。

　　针对性标准

　　出口经营者融合运营具体情况，创建合理的出口管控內部合规体制，完成高层住宅高度重视、全员参与、全过程操纵、按时评定、逐步完善的运作系统软件，以进一步充分发挥內部合规体制对出口生产经营的监管监管功效。

　　基本前提

　　出口管控內部合规体制具有下列基本前提：

　　拟订现行政策申明

　　出口经营者拟订并公布由最大管理人员或负责人签定的服务承诺性书面声明，声明经营者将严格遵守国家出口管控相关法律法规，高級高管对內部合规体制的适用心态，以反映合理合法标准。现行政策申明对内要保证全体人员了解，对外开放具有宣传策划功效。除此之外，这一份申明还能够反映公司因此搭建的工作原则、标准管理体系、机构管理权限、覆盖面积等內容。

　　创建组织架构

　　开设出口管控內部合规体制的组织架构，确立主管机构和工作人员岗位职责。创建组织架构应考虑到：组织体系的设定、组织 的职责、出口管控专（兼）职工作人员岗位工作职责、管理权限及联系电话等。创建组织架构应反映自觉性标准，受权专责工作人员对一切有质疑的出口有关个人行为传出限令或征求政府部门主管机构的建议。另外应防止仅由單人承担核查和分辨一些繁杂买卖是不是合规，以保证经营者对全部出口有关个人行为的合理监管。

　　全方位风险评价

　　出口经营者依据本身机构经营规模、所处领域、运营模式等状况，对很有可能遭遇的出口管控风险性开展全方位评定，鉴别易产生违反规定风险性的业务流程阶段，依据安全风险配对合规資源和核查內容，务求认真细致周密。评定內容关键包含：运营物项状况、顾客状况、技术性与产品研发状况、出口国家和地域状况、內部运行状况、第三方合作方状况、风险性预防措施等各层面。经营者可依据风险评价的結果有目的性地创建和升级合适本身特性的出口管控內部合规体制和有关机构体系管理，整理剖析可采用的风险性预防措施。在风险评价中若有疑问，应立即向国家出口管控管理方法单位或外界技术专业组织 资询。

　　建立核查程序流程

　　出口经营者建立出口核查程序流程，确立运营全过程中什么特殊阶段必须推行內部合规操纵，根据程序化交易、制度性管理方法，避免管控物项没经內部核查随便出口。核查关键点关键包含：运营的物项是不是为国家出口管控明细操纵物项；运营个人行为是不是合乎国家出口管控相关法律法规；终端用户该国是不是为受联合国组织封禁国家或别的比较敏感国家；终端用户和最后主要用途是不是存有风险性；最后主要用途是不是具有合理化；顾客的付款方式是不是合乎一般的商务接待习惯性；出口运送线路是不是有效等。

　　制订应急措施

　　出口经营者激励职工提升危机意识，设定內部检举方式和异常事宜调研步骤，规定职工在发觉异常订单信息、异常顾客或异常个人行为后立即向出口管控內部合规体制检举，由其深入调查并作出最终决策。出口经营者发觉出口物项应申请办理出口批准但未申请办理等个人行为的，或终端用户和最后主要用途发生改变或与合同书不符合等情况的，应采用应急防范措施，并立即向政府机构汇报。

　　在解决异常事宜、违纪行为或紧急事件时，出口经营者了解或理应了解，或获得政府部门主管机构通告，其所出口的物项存有法律法规的相关风险性时，不管该物项是不是纳入国家出口管控明细范畴，都理应按照国家出口管控相关法律法规有关要求申请办理出口批准或开展合规操纵。经营者可融合內部规章制度，规定从业有关业务流程的职工担负出口管控的义务，并对违背出口管控的个人行为开展处理，以保证內部合规体制合理实行。

　　进行培训教育

　　出口经营者联系实际制订按时或经常性培训方案，采用多种多样培训方式，完成全员培训，将出口管控学习培训列入职工绩效考评的指标值。培训方案分配以职工立即掌握国家出口管控相关法律法规、合理实行內部合规体制规定、有关工作人员能妥善处置出口管控难题为目地。

　　健全合规财务审计

　　出口经营者按时对出口管控內部合规体制的合理化、可行性分析、实效性等开展财务审计，评定实际工作流程合规实际操作的规范化。财务审计报告应体现內部合规体制运行情况及其整顿方位。合规财务审计能够由企业内部专职人员开展，还可以聘用外界第三方组织 开展。财务审计內容关键包含各类双用物项交易方式中是不是遵照了核查步骤、组织架构运作是不是畅顺、异常事宜调研是不是合理及其合规事务管理是不是发生必须改善的地区等。

　　保存材料档案资料

　　出口经营者详细、精确保存与出口管控有关的文档，包含出口纪录、与政府机构沟通交流状况、客户资料及来往文档、批准申请办理文档、批准审核文档及其出口项目执行状况等。对以电話、发传真、电子邮箱和别的方法的洽谈也视情给予纪录，并确立有关貿易文档归档程序流程及存放规定。

　　定编管理手册

　　出口经营者定编出口管控內部合规体制管理手册，包含上述情况基本前提要求的內容，普及化国家出口管控相关法律法规和合规规章制度，使职工可以根据指南立即掌握并合理实行。管理手册可选用纸版或电子器件版本号，內容详细，便于得到，有利于实行。

　　推动对策

　　为正确引导出口经营者根据本实施意见创建出口管控內部合规体制，国家商务部将会与相关层面提升下列推动工作中：

　　（一）公布《双用物项出口管控內部合规手册》，为出口经营者出示实际参照。

　　（二）依据內部合规机制建设和运作状况，给与出口经营者相对应批准便捷。与其违背双用物项出口管控管理规定，但有积极清除或是缓解违纪行为伤害不良影响等情况的，依规从宽或缓解行政许可。

　　（三）提升出口管控合规数据服务，立即发布出口管控有关相关法律法规、出台政策，升级世界各国出口管控趋势等。

　　（四）机构进行或适用省部级商务接待主管机构和相关领域机构进行宣传策划学习培训，具体指导出口经营者创建內部合规体制。

　　（五）提升出口管控权威专家队伍管理，出示法律法规和內部合规机制建设等服务咨询。

　　（六）机构相关企业和组织 对出口经营者內部合规机制建设状况开展评定。

　　别的事宜

　　（一）在国家商务部申请办理《最终用户和最终用途说明》的经营者可参考本实施意见有关标准和因素，创建包括进口流程操纵的內部合规体制，严格执行有关服务承诺。

　　（二）从业商用密码商品、易制毒化工品进出口的经营者，及其为双用物项出口出示代理商、货运物流、收寄、出口报关、第三方伴随着电商平台交易和金融业等服务项目的经营者，可参考本实施意见有关标准和因素，建立完善的內部合规体制。

　　（三）从业双用物项产品研发、生产制造等业务流程的公司、科研单位，可联系实际状况参考本实施意见有关标准和因素，建立完善的內部合规体制。

　　（四）始行公示公布生效日，国家商务部2007年第69号公示无效。

　　我国国家商务部

　　2021年4月28日